Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞留宿期待天亮持续行路。子夜遇到一只老熊，两人年夜惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习打鱼，谁知Tony不幸被一张年夜网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不睬朝政，直到有天，他的年夜臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander马上来了精神，组织了熊年夜军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。 人类王国由可笑的年夜公统治，此人昏庸无度，陷溺于各类个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会术数的巫师，某日来报，山上的熊年夜军正挥师南下准备进攻人类王国，年夜公拿着望远镜向山上一瞧，发明果真有密集的熊群向山下而来，遂命国师AMBROSE前去杀敌，国师带着年夜公的人类军队前来阻止熊年夜军，不小心进入熊年夜军的阵营，此时人类军队突然对熊年夜军提议进击，熊年夜军未料到人类竟如此不友好，Theophilus中弹而亡，Leander伤心不已，组织熊年夜军提议还击，将雪球滚下山，人类年夜军溃不成军。人类年夜军退却后，突然涌现一队野猪向熊年夜军冲来，此时混入熊群的国师AMBROSE施展魔法，将所有野猪酿成汽球飞上了天。 国师回到人类王国向年夜公禀告已消灭人类，谁知没过多久，有人发明熊群非但没有被灭，反罢了经来到了人类王国。年夜公恼羞成怒，质问国师AMBROSE，并责令马上消灭熊群，国师献计可以令熊群畏惧。Leander跟熊年夜军来到国师AMBROSE设下的陷进，见到了死去的Theophilus，却并不畏惧，Theophilus想告诉Leander关于Tony的下落却在天亮前消失了。消灭熊群的筹划又失败，于是国师假意告诉Leander关于Tony的下落，把熊群又引入一个藏着年夜怪猫的旅馆，Leander战败怪猫后终于在一个剧院见到了正在表演杂技的tony，父子重逢众人众熊都异常冲动。年夜公也在剧院看戏，直接朝tony开枪，tony中弹倒下，Leander恼怒杀死年夜公报仇，此时国师使用了最后一道符咒将tony复生，Leander取代年夜公成为人类的国王，从此人类与熊和平共处。故事讲到这里停止，成果此时山洞里的老熊开口了，说这事还没完，人类与熊的和平年代好景不长，此时Gideon与小女孩Almerina吓了一年夜跳，未料到熊也能开口说话。 老熊接着讲故事... Leander当上了国王，国师AMBROSE因为救了tony也成了他的国师，并做了tony的教父。tony因为在人类世界长年夜，没有熊的习性，跟人类差不多，国王Leander对此十分不满，而他也开始思念起在山里自由自在的日子。他的熊丞相Saltpetre开始捋臂张拳要篡位，使尽阴谋阴谋离间国王Leander与tony和国师ambrose的关系，并让tony与Ambrose一同关进了牢狱，国师识破Saltpetre阴谋后，使用魔法引出了海底蛇怪，Leander率领年夜军迎战，Saltpetre的篡位阴谋败落，束手就擒。而Leander与tony的误会解除，并在年夜战中牺牲，临死前嘱咐tony要带着熊群回到山里去。 Tony照做了，故事讲完了，天也亮了。Gideon与小女孩Almerina要持续上路了，上路前山洞的老熊偷偷告诉小女孩一个秘密，Gideon在路上问遇到的老熊是不是就是tony，小女孩笑而不语。 两人来到王国准备开始卖艺，看到了Saltpetre在当街乞讨。 - End