金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱理想，枯燥且没有图画的书籍最令她懊恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、促赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而失落落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽年夜忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的照样那只慌里张皇赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更年夜的冒险期待着她…… 本片依据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。