老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致原来衣食无忧的漫画人物老夫子和年夜番薯马上成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。 这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母否决二人在一起而苦恼，老夫子和年夜番薯因冒犯黑社会老年夜金爷被追杀，引发了一场年夜车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。 金爷十分看好峰，认为他是自己最适合的交班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰参加了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生参加黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发明峰参加后自己一直不利，于是准备除失落峰。症结时候，老夫子和年夜番薯赶到了！